Pozměňovací návrhy k občanskému Zákoníku ruské Federace ("Občanský Zákoník") týkající se korporátního práva, který vstoupil v platnost na jedenzáří, tvoří nejvíce významný vývoj od formování moderní firemní právo v Rusku. Zákonodárce zdůvodnění reformy korporačního práva je vytvořit příznivější a demokratické prostředí pro podniky, a zároveň brát v úvahu práva a zájmy věřitelů, akcionářů a účastníků samotné společnosti. Nové legislativní mechanismy jsou také navrženy tak, aby zvýšit atraktivitu ruských společných podniků pro zahraniční investory. V tomto článku jsme pokrývají následující hlavní aspekty (prosím, klikněte na každý odkaz, aby být přijata na příslušné odstavce): změny zavedené novou klasifikaci právnických osob, po kterém všechny subjekty, které jsou nyní rozděleny do společnosti a jednotný právní subjekty. Hlavním kritériem pro rozlišování mezi těmito dvěma kategoriemi je, zda zakladatelů (účastníků), mají právo účasti (členství) v právní subjekt. Tak, zakladatelů (účastníků) korporace mají právo účast (členství) v ní a tvoří její vyšší tělo, zatímco členové jednotné právní subjekt, nemají získat členství práva. Jednou z nejdůležitějších změn je, že obchodní společnosti jsou nyní rozdělena mezi veřejné a neveřejné. Veřejná obchodní společnost je akciová společnost, Všechny ostatní společnosti, které nesplňují alespoň jedno z výše uvedené charakteristiky jsou považovány za neveřejné.
Tak, v praxi, od září, všechny aktivní akciové společnosti existující v právní formě open joint-stock company jsou považovány za veřejné akciové společnosti, zatímco uzavřené akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou považovány za neveřejné.
I když společnost s ručením omezeným nabízí dluhopisy prostřednictvím veřejné sbírky, to se nestane veřejnosti ve smyslu obchodního práva. Po začlenění, které mají být zahrnuty do Jednotného Státního Rejstříku Právnických osob, každá veřejná akciová společnost musí předkládat informace o své firemní jméno, které by měl obsahovat odkaz na skutečnost, že je veřejná obchodní společnost. září, které splňují znaky veřejné obchodní společnosti jsou považovány za veřejné akciové společnosti, bez ohledu na to, zda jejich firemní název se uvádí, že společnost je veřejné. Stávající akciové společnosti mohou mít své jméno, dokud první pozměňovací návrh k jejich charty je vyroben. Ve vztahu k existující společnosti s dodatečnou odpovědnost, ustanovení Občanského Zákoníku o společnosti s ručením omezeným bude platit. Ve vztahu k uzavřené akciové společnosti, použijí se ustanovení Občanského Zákoníku o akciové společnosti a Spolkového Zákona"Na akciové Společnosti", na uzavřené akciové společnosti bude platit až do první změny jejich charty je vyroben. Na rozdíl od veřejné obchodní společnosti, non-veřejné společnosti, užijte si větší flexibilitu ve způsobu, jakým firemní vztahy jsou regulovány. Tím, non-veřejná obchodní společnost může, za určitých podmínek, stanovení působnosti svých řídících orgánů jak to uzná za vhodné, a měnit postup pro svolání a konání valné hromady, která je poskytována v Občanském Zákoníku. To může také definovat účastníků práva akcionářů non-proporcionálně k jejich podíly ve společnosti.
Pro zvýšení ochrany menšinových akcionářů v veřejná akciová společnost, umění.
Občanského Zákoníku stanoví pro určité povinné požadavky, jako je vytvoření kolektivní správy tělo s nejméně pěti členy, zpřístupnění informace vyžadováno zákonem, a svobodu zcizit akcie, aniž by museli získat nějaké souhlasy. Tyto požadavky nesmí být změněno ve stanovách společnosti Akciové společnosti, které plánují vstoupit na kapitálové trhy a připravují se pro tento krok v budoucnu, musí mít název odkazuje na skutečnost, že jsou veřejné akciové společnosti, jinak nebudou mít nárok na nabídku akcií prostřednictvím veřejné sbírky. Novela Občanského Zákoníku zavádí nové obecné pojetí obchodní dohoda' a společné právní předpisy pro dohody mezi členy obchodních společností různých právních forem. Velmi výrazně, firemní dohody může nyní řídí cizím právem, za předpokladu, že jedna ze stran je zahraniční osoba. Třetí strany mohou být součástí podnikové dohody spolu s akcionáři společnosti účastníků. Společnost však sama o sobě ještě nemůže být stranou firemní dohody. Při platnosti firemní rozhodnutí nebo transakce je napadáno, firemní smlouvy bude mít přednost před stanovami společnosti. Účastníci v non-veřejné obchodní společnosti, kteří mají uzavřenou korporátní smlouvu, musí informovat společnost o uzavření podnikové dohody, zatímco jeho obsah nemusí být zveřejněny. Neoznámení opravňuje společnost účastníky, kteří nejsou stranami podnikové dohody na odškodnění za jakékoliv ztráty, které utrpěli. Pro veřejné společnosti, informace o uzavření firemní smlouva musí být zveřejněna způsobem stanoveným zákonem. Rozhodnutí orgánu obchodní společnost může být zrušena soudem na žádost jedné ze stran této dohody, z důvodu, že firemní dohoda byla porušena, za předpokladu, že všichni účastníci byli stranou, že firemní dohody v době, kdy napadené rozhodnutí bylo přijato. K vytvoření joint-stock company, tři čtvrtiny základního kapitálu musí být splaceny před zápisem, a zbytek musí být splaceny v prvním roce činnosti společnosti. Pro společnosti s ručením omezeným není nutné platit část základního kapitálu před zápisem. Nicméně, charterové kapitálu musí být zcela splaceny ve lhůtě čtyř měsíců od registrace společnosti. Do základního kapitálu nově založené společnosti s ručením omezeným byla vyplacena v plné výši, jsou účastníci subsidiarily ručení za závazky společnosti, a jejich odpovědnost není žádným způsobem omezena. Proto doporučujeme jmenování osoby, můžete plně důvěřovat jako Generální Ředitel nové společnosti a platit charta kapitál, jakmile je to možné po registraci společnosti. Další významnou změnou je ustanovení orgánu jediného výkonného orgánu na několik osob, které jednají společně, nebo vytvoření počet podešev výkonných orgánů, kteří mohou působit nezávisle na sobě - tzv."dva-podpis pravidlo". Ve stejné době, to je také možné, jmenovat fyzickou nebo právnickou osobu jako jediný výkonný orgán.
Podobná pravidla byla v místě po dlouhou dobu, například v Německu, kde společnost je často reprezentován několika manažerů a tzv. Prokuristen (oprávněný důstojníci) Ty všechny se těší takové orgánu, se zapisují do obchodního rejstříku, kde je také uvedeno, jakým způsobem společnost je zastoupena tyto osoby (například, dva manažeři nebo jeden ředitel a pověřený ředitel).
Pouze praxe ukáže, jak"dva-podpis pravidlo"bude pracovat v Rusku. Toto pravidlo se zdá být relevantní zejména pro joint venture investice, zejména ty s cizím prvkem. Podle revidované Občanského Zákoníku, všechny veřejné akciové společnosti musí mít kolektivní řídící orgán (představenstvo nebo dozorčí rada), s alespoň pěti členů. Na ochranu práv akcionářů a účastníků, stejně jako ty z obchodní společnosti samotné, revidované Občanského Zákoníku se vyžaduje, aby přijetí rozhodnutí valné hromady účastníků akcionáři obchodní společnosti, jakož i seznam společnosti účastníci akcionáři, kteří byli v návštěvnosti, když to bylo přijato, musí být potvrzena: z toho vyplývá, v současné době, všechny rozhodnutí valné účastníky setkání s ručením omezeným musí být podepsána před notářem, pokud není jiný způsob certifikace je podle stanov společnosti nebo jednomyslným rozhodnutím valné účastníci setkání. Nový Občanský Zákoník zvyšuje odpovědnost za ztráty právní subjektivity tím, že jeho jediný výkonný orgán, orgán kolektivní členové a jiné osoby, které určí činností uvedené právnické osoby, pokud je prokázáno, že při výkonu svých práv a plnění svých povinností jednali v dobré víře nebo nepřiměřeně, včetně, pokud jejich akce (nebo nečinnost) nesplnili obvyklé podmínky občanskoprávních vztahů, nebo standardy podnikatelské riziko. Tyto jsou konkrétně představil: předpokládáme, že výše uvedené ustanovení se odráží v pozměňovacích návrzích zákonů o akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným. Nové požadavky byly také zavedeny jako k formě plné moci udělené předkládat a přijímat dokumenty od registrační autority. Tyto jsou zaměřené na posílení kontroly nad dobré víře jednání právnické osoby ve vztahu k různé postupy registrace. Dříve žadatele zástupce by mohl soubor a přijímat dokumenty z registrační úřady na základě plné moci vydané písemně, podepsaný jediný výkonný orgán právnické osoby, a utěsněny s razítkem právního subjektu. V souladu s novými požadavky, předkládat a nebo získání dokladů z registračních autorit zástupce jednající na základě plné moci, je třeba předložit notářsky ověřenou plnou moc (originál nebo notářsky ověřené kopie). To se vztahuje na registraci všechny změny provedené v Jednotného Státního Rejstříku Právnických osob ve vztahu k právnímu subjektu. Změny Občanského Zákoníku dopad na normy týkající se reorganizace a likvidace právnických osob. Poskytují, zejména, že je nyní možné: Zvláštní pozornost by měla být věnována významné zjednodušení postupu reorganizace přeměnou právnické osoby z jedné právní formy na jinou formu. V tomto případě, práva a povinnosti právnické osoby se nemění ve vztahu k třetím osobám pouze práva a povinnosti s ohledem na účastníky akcionáři změnit v důsledku reorganizace. Právní subjekt, který je nyní již není nutné dát oznámení o reorganizaci společnosti věřitelům, zveřejnit oficiální oznámení společnosti reorganizace, a k formě a převodu majetku společnosti, práva a povinnosti v rámci převodu zákona.
Zefektivnění transformace řízení zavedla nové ustanovení Občanského Zákoníku se údajně usnadnit přeměnu stávající uzavřené akciové společnosti do jiné právní formy, které jsou s největší pravděpodobností převést na společnosti s ručením omezeným.
Způsob, jakým změny podnikových norem Občanského Zákoníku bude v praxi bude záviset, mimo jiné, o přijetí změn jiných právních předpisů upravujících právo obchodních společností. Příslušné změny by měly být přijaty v blízké budoucnosti.
